Veröffentlicht von Wenn Ihre Entscheidung, mit Ihrer Firma direkt nach Russland zu gehen, feststeht, ist die nächste wichtige Überlegung, in welcher Form das am besten stattfinden sollte. An dieser Stelle möchten wir Ihnen einige Möglichkeiten vorstellen und haben die wichtigsten Informationen für Sie zusammengestellt.
Der Einstieg auf dem russischen Markt
Eine Vertretung oder eine Repräsentanz ist sozusagen die erste Stufe für den Markteinstieg. Einige Unternehmen überlegen sich im Vorfeld, lieber einen Händlerring für ihre Produktion in Russland aufzubauen. Davon rät die Leiterin des Russland Kompetenz Zentrums, Naira Kreher, ab: „Die Praxis hat gezeigt, dass es ohne ein Büro oder einen Partner in Russland fast unmöglich ist, so einen Ring von Deutschland aus zu steuern. Man muss vor Ort präsent sein, weil ein Händler, der sage ich mal in Nowosibirsk sitzt, ungern die Zentrale in Berlin oder Düsseldorf anruft. Der ruft entweder Moskau oder die nächst größere Stadt an, wo er die Bedingungen absprechen kann. Aber auf gar keinen Fall würde er im Ausland anrufen.“
Die Repräsentanz des Unternehmens
Eine Repräsentanz darf nicht kommerziell tätig werden und ist in erster Linie dafür da, die Interessen des Unternehmens in Russland zu vertreten, Werbung zu machen und Kontakte anzubahnen, um eben auf dem Markt präsent zu sein.
Repräsentanzen sind keine juristischen Personen. Sie haben kein Stammkapital und werden ohne besonderes Liquidationsverfahren beendet. Eine Repräsentanz ist nach russischem Recht auch nicht steuerpflichtig. Eine Steuerpflicht entsteht dann, wenn die Repräsentanz über die Vertretung von Interessen hinausgeht und geschäftliche Aktivitäten betreibt. Ob die Einkünfte der Repräsentanz in Deutschland oder in Russland zu versteuern sind ist je nach Firma unterschiedlich und wird auf Basis des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen Deutschland und Russland entschieden.
Die Akkreditierung in Russland
Zuerst muss eine Repräsentanz akkreditiert werden, also in das staatliche Register eingetragen sein. Zuständig für die Akkreditierungsverfahren und für die Führung der Register der akkreditierten Repräsentanzen ist die staatliche Registrierungskammer des Justizministeriums der Russischen Föderation.
Notwendige Dokumente für die Akkreditierung
Für die Akkreditierung einer Repräsentanz sind folgenden Unterlagen notwendig:
- Antrag auf Eröffnung einer Repräsentanz
- Handelsregisterauszug der ausländischen Gesellschaft
- Satzung der ausländischen Gesellschaft
- Beschluss über die Eröffnung einer Repräsentanz in der Russischen Föderation
- Empfehlungsschreiben der Hausbank der ausländischen Gesellschaft
- Generalvollmacht für den Leiter der Repräsentanz
- Vollmacht zur Gründung der Repräsentanz
- Geschäftsordnung der Repräsentanz
- Zustimmung der örtlichen Behörden zur Eröffnung einer Repräsentanz (nicht in Moskau und St. Petersburg)
- Nachweis der bestehenden juristischen Adresse der Repräsentanz
Registrierung eines Unternehmens über einen Vermittler
Die staatliche Registrierungskammer der Russischen Föderation versucht das ganze Registrierungsverfahren zu vereinfachen und transparenter zu machen. Das Problem – viele Registrierungen werden von Vermittlerstrukturen durchgeführt. Für einen Anfänger in Russland ist es schier unmöglich, die Qualität eines solchen Vermittlers festzustellen. Deswegen wurde ein Servicecenter eingerichtet in der Kammer eingerichtet. Viele notwendige Informationen bekommt man auch auf der Internetseite der Kammer www.palata.ru
Unterschiede zwischen Repräsentanz und Filiale
In der Umgangssprache verwechselt man gerne „Repräsentanz“ und „Filiale“. Dabei gibt es bei diesen Formen der Gesellschaft juristisch gesehen einen wichtigen Unterschied: Die Filiale übt im Namen des Unternehmens alle Funktionen oder einen Teil dieser Funktionen aus, eine Repräsentanz ausschließlich eine repräsentative und keine kommerzielle Tätigkeit.
Das Akkreditierungsverfahren Filiale
Das Akkreditierungsverfahren Filiale ist fast mit dem einer Repräsentanz identisch. Es werden die gleichen Dokumente wie für eine Repräsentanz benötigt, einziger Unterschied: statt des Nachweises der bestehenden juristischen Adresse der Repräsentanz muss ein ausgefülltes Formular über die Angaben zur Filiale mit eingereicht werden.
Im Unterschied zu einer Repräsentanz, die erst mal nur für drei Jahre akkreditiert werden darf, kann eine Filiale eine Akkreditierung von bis zu fünf Jahren bekommen. Die Gebühren sind die gleichen wie bei einer Repräsentanz.
Tochtergesellschaften in Russland
Wer mit einer Repräsentanz oder Filiale an seine Grenzen stößt und eine Tochtergesellschaft in Russland gründen möchte hat im wesentlichen drei Möglichkeiten:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO)
- offene Aktiengesellschaft (OAO)
- geschlossene Aktiengesellschaft (SAO)
Rechtliches: Wie im deutschen Recht haften die Gesellschafter nach dem russischen Recht grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der juristischen Person und die juristische Person haftet nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschafter.
GmbH | OOO
Die Gründer einer OOO schließen einen Gründungsvertrag, mit dem sie sich verpflichten, die Gesellschaft zu errichten, legen den Gesellschafterbestand, das Stammkapital, die Anteile der Gesellschafter, die Höhe der Einlagen und den Zeitpunkt ihrer Erbringung, das Verfahren der Gewinnverteilung, die Leitungsorgane sowie das mögliche Ausscheiden eines Gesellschafters fest.
Das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Ein weiteres Gründungsdokument der OOO ist die Satzung, die in ihrem Inhalt den Bestimmungen des Gründungsvertrages ähnelt. Das Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzt sich aus den Einlagen der Gesellschafter zusammen und liegt bei mindestens dem 100-fachen des Mindestlohnes – ca. 10.000 Rubel (das entspricht ca. 300 Euro).
Aktiengesellschaften in Russland
Wenn verschiedene Partner ins Boot kommen, stellt sich die Frage, ob nicht eine geschlossene oder eine offene Aktiengesellschaft gegründet werden kann. Das hängt von Umsatz, Bedürfnissen und Zielen des jeweiligen Unternehmens ab. Die zwei Typen von Aktiengesellschaften unterscheiden sich dadurch, dass die Aktien einer offenen Aktiengesellschaft (OAO) ohne Beschränkungen auf Dritte übertragen werden können. Die Gesellschafterzahl ist nicht beschränkt.
Dagegen sind die Aktien einer geschlossenen Aktiengesellschaft (ZAO) nur unter Einhaltung der Vorkaufsrechte von anderen Aktionären auf Dritte übertragbar. Die Zahl von Aktionären einer geschlossenen Aktiengesellschaft darf höchstens 50 Personen betragen.
Joint Venture in Russland
Besonders in den 1990er Jahren waren „Joint Venture“ die so gut wie einzig bekannte Rechtsform für Organisationen, in der Ausländer zusammen mit russischen Partnern Geschäfte machten. Leider nicht unbedingt immer erfolgreich. Für die Russen war es die einzige Möglichkeit, an das ausländische Kapital zu kommen, denn selber hatten sie meistens kein Geld, um Investitionen zu tätigen. Viele hatten keinen Skrupel, mit westlicher Kapitalspritze und Know-how ein Unternehmen aufzubauen, um dann den Partner wie eine heiße Kartoffel fallen zu lassen. Auch einige deutsche Firmen haben da ihre negativen Erfahrungen gemacht.
Ein guter Rat
Expertin Naira Kreher rät weiterhin davon ab, das Joint Venture als Form zu wählen: „Lieber eine offene Aktiengesellschaft mit russischen Partnern gründen. Das Problem liegt in der Satzung. Aus einem Joint Venture kann der Partner über Nacht aussteigen, ob es Ihnen passt oder nicht. Und dann müssen Sie den Ex-Partner auszahlen. Im Aktiengesellschaftsrecht ist dieser Prozess besser geregelt.“
von Daria Boll-Palievskaya
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